english version

Актуальная тема

Соглашение акционеров

Соглашение между акционерами (shareholders agreement) - широко распространенный в мировой практике институт, позволяющий объединять капитал в рамках совместных предприятий, обеспечивать согласованное и прогнозируемое развитие создаваемой компании, а также определяющий основные позиции и роли акционеров компании.

Такие соглашения могут носить в себе условия, не допускающие недружественные поглощения, соблюдение и защиту прав как мажоритарных, так и миноритарных акционеров.

Активное развитие бизнеса в России, начавшееся в начале 90-х годов, подтолкнуло и наше сообщество на необходимость применения некоторых положений из соглашений акционеров, применяемых зарубежными компаниями.

Однако, как известно, российское законодательство в настоящее время не предусматривает в Законе об акционерных обществах возможность заключения таких соглашений. По мнению разработчиков Закона об акционерных обществах, все действия акционеров и процедуры по управлению Обществом прописаны в тексте Закона.

Как показывает практика, многие российские компании с мнением авторов Закона не согласились, и создавали схемы, в которых одним из акционеров выступал не резидент Российской Федерации. И тогда формировалось Соглашение между акционерами, одним из которых выступала компания, зарегистрированная, например, на Кипре. Таким образом, на условия Соглашения распространялось английское право, позволяющее закрепить желаемые и достигаемые договоренности. Судебная практика, конечно, исходила из положений российского законодательства и не всегда судебные решения принимались в пользу такого акционера.

Применение этих способов защиты прав акционеров привело к тому, что законодатель, основываясь на практике, все-таки предпринимает шаги о внесении в действующую редакцию Закона об акционерных обществах изменений, которые нас, юристов по корпоративному праву, не могут не порадовать.

Так, совсем недавно, в марте текущего года, Минэкономразвития РФ совместно с Федеральной службой по финансовым рынкам, разработало законопроект, разрешающий заключать соглашения акционеров. В связи с чем, предлагается внести соответствующие дополнения в Закон об акционерных обществах.

При рассмотрении законопроекта Совет по кодификации гражданского законодательства при Президенте Российской Федерации, предложил включить норму, обязывающую раскрывать содержание акционерных соглашений всем акционерам компании. В этом предложении есть слабое звено – невозможность обеспечить конфиденциальность условий соглашения. И если между акционерами по каким-либо причинам не сложились партнерские отношения, то известные акционеру условия, могут при каких-либо обстоятельствах, использоваться против иного или иных акционеров.

Известные условия Соглашения могут стать возможным поводом или основанием для создания различных «неприятностей» для конкретных акционеров или для их иного бизнеса.

При этом необходимо учитывать и права миноритарных акционеров, которые не участвуют в подписании Соглашения. Но если Соглашение не затрагивает их прав, - есть ли тогда необходимость их об этом информировать? Ведь в случае необходимости у них всегда существует возможность обратиться за защитой нарушенных прав в судебные органы, если такое событие будет иметь место.

Так или иначе но, нам представляется, что сегодня очень важно, что бы дополнение в Закон об акционерных обществах, предоставляющее право формирования Соглашения между акционерами по российскому законодательству было принято. При этом условия этого дополнения должны быть разумными, чтобы у российского бизнесмена не было необходимости применять английское или шведское право.

Гога О.И.
Президент Группы компаний «United Experts»
01.07.2008